La scission d’entreprise

Dans la vie d’une entreprise, plusieurs périodes se succèdent. Les associés peuvent, par exemple, prendre la décision de scinder leur entreprise. Cette procédure complexe consiste à transmettre le patrimoine d’une société à deux ou plusieurs autres entreprises, nouvelles ou existantes. La décision de scission par les associés doit être soigneusement planifiée et exécutée pour maximiser les bénéfices potentiels tout en minimisant les risques. Elle entraîne la dissolution de l’entreprise scindée et il faut être particulièrement vigilant à respecter l’ensemble des étapes de la procédure afin de ne pas commettre d’erreurs.

Qu’est-ce qu’une scission d’entreprise ?

Contrairement à la fusion, la scission totale consiste à diviser une entité en plusieurs nouvelles entités. À la fin de ce processus, l’entreprise initiale disparaît sur les plans physique, fiscal et comptable. En d’autres termes, elle est dissoute sans pour autant être liquidée. Elle s’efface au profit de deux ou plusieurs sociétés, soit déjà existantes, soit nouvellement créées par cette opération. L’ensemble de son patrimoine est réparti entre ces nouvelles structures par les associés, qui reçoivent en échange des titres sociaux des sociétés bénéficiaires de la scission.
Les scissions peuvent aussi être partielles. Une nouvelle entreprise indépendante peut être créée à partir d’une branche d’activité d’une société existante, avec ses propres actions émises aux actionnaires de la société mère. Cette procédure est appelée scission partielle ou spin-off. Par exemple, une société mère cotée en bourse peut se séparer d’une partie de son activité, créant ainsi une entité indépendante également cotée en bourse. Aujourd’hui, cette solution est privilégiée par de nombreux groupes en France et en Europe.

Scission d’une entreprise : les étapes à suivre

La procédure de scission d’une entreprise est complexe et doit suivre 5 étapes précises pour planifier rigoureusement et exécuter efficacement cette opération stratégique. Quelles sont ces 5 étapes ?

Auditer les sociétés concernées par le projet

Préparer le projet de scission, c’est être capable d’évaluer chacune des sociétés concernées. En déterminant les conditions financières auxquelles la scission devra répondre, le projet permettra de définir la valeur des biens apportés et la valeur des titres à attribuer aux associés en rémunération.

Rédiger un projet de scission

Afin que les associés puissent prendre leur décision, un recensement de l’ensemble des informations nécessaires est dressé. Le Code du commerce en précise les éléments obligatoires dans l’article R236-1 :

• Forme, dénomination et adresse du siège social des sociétés participantes à la scission ;
• Motifs, buts et conditions de la scission ;
• Désignation et évaluation du patrimoine à transférer ;
• Modalité de remise des titres sociaux accordés en rémunération de la scission ;
• Dates d’arrêté des comptes des sociétés concernées choisies pour aborder les conditions financières de la scission ;
• Rapport d’échange des droits sociaux ;
• Montant de la prime de scission prévue ;
• Droits accordés aux associés disposant de droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions.

Une fois la rédaction effectuée, les représentants de l’ensemble des sociétés concernées doivent le signer avant la prochaine étape.

Publier le projet de scission au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales)

Au maximum, 30 jours avant la tenue de l’Assemblée générale extraordinaire qui permet l’approbation de cette scission, le projet rédigé doit être publié.
Il est ainsi déposé au greffe du Tribunal de commerce du lieu de siège social de chacune des sociétés concernées par cette scission. Cette publication permet notamment aux créanciers d’exercer leur droit de s’opposer avant l’Assemblée générale extraordinaire.

Voter le projet en Assemblée générale extraordinaire des associés

Chaque entreprise possède ses propres statuts pour les conditions de vote. S’y référer avant l’Assemblée générale extraordinaire est donc nécessaire..
Durant cette assemblée, tous les associés votent.

Dissoudre la société scindée

La dissolution est la mise en œuvre de la séparation physique, opérationnelle et financière de toutes les entités participantes. Toutes les démarches s’effectuent en ligne, sur le portail de l’INPI. (Institut National de la Propriété Industrielle)

Les avantages et les inconvénients de la scission

La scission d’une entreprise offre de nombreux avantages en termes de spécialisation, de création de valeur, de flexibilité et de gestion des risques, tout en permettant une meilleure adaptation aux marchés et aux régulations.

Ainsi, une entreprise scindée peut choisir de se focaliser sur son cœur de métier et d’améliorer son efficacité opérationnelle. Les actionnaires peuvent bénéficier d’une augmentation de la valeur globale puisque chaque entité indépendante est évaluée plus précisément. Chaque entité reste indépendante et peut ainsi adopter ses propres stratégies et priorités. Plus réactives et innovantes, elles améliorent leur performance et atténuent les risques. Cette simplification structurelle, après la scission, permet une prise de décision plus rapide et efficace, une meilleure gestion des ressources et une culture d’entreprise renforcée. Bien que les scissions puissent offrir de nombreux avantages, elles comportent également des risques et des défis significatifs qui doivent être soigneusement gérés pour assurer le succès de l’opération.

La scission peut entraîner des coûts notables liés aux aspects juridiques, financiers, opérationnels et de communication. Sa mise en place est un processus complexe qui nécessite une planification rigoureuse et une exécution détaillée. De plus, les risques de transition sont réels et concernent autant les pertes de synergies opérationnelles et financières au sein de l’entreprise scindée, que les réactions parfois négatives des parties prenantes. Les problèmes de coordination, l’impact sur la culture d’entreprise ou encore la concurrence interne sont des défis à anticiper et à relever pour toute entreprise scindée.

Réussir la scission d’une entreprise grâce au management de transition

Réussir la scission d’une entreprise demande de mettre en place une opération stratégique sérieuse. Faire appel à un manager de transition offre alors plusieurs avantages lors de cette procédure compliquée.

• Expert spécialisé avec une expérience considérable dans la gestion de situations spécifiques, le manager de transition peut répondre à des besoins urgents et devient disponible rapidement pour commencer sa mission.
• Externe à l’entreprise, sa vision reste objective et impartiale.
• La flexibilité du manager de transition permet à l’entreprise de bénéficier de compétences hautement qualifiées sans les engagements à long terme associés à l’embauche de personnel permanent.
• Il se concentre uniquement sur les résultats et les objectifs à atteindre dans un délai relativement court.
• Accoutumé aux situations critiques, il est à même de réduire les risques associés aux processus complexes, comme une scission.
• Enfin, son coût est à mettre en corrélation avec son efficacité à résoudre des problèmes critiques pouvant entraîner des économies significatives et des gains financiers à long terme.

Le manager de transition est l’expert qui saura accompagner une entreprise lors de sa scission. En faisant appel à Managers en mission, vous bénéficiez d’un accompagnement durant le processus de recrutement jusqu’à la fin de la mission. Nous travaillons avec plus de 800 managers de transition, aux compétences et expériences variées. Professionnels expérimentés et habitués à des missions à forts enjeux, vous trouverez le manager de transition pour la procédure complexe de scission de votre entreprise.